Sociedade em conta de participação: entenda como funciona

A sociedade em conta de participação é um tipo de contrato que permite que investidores-anjo coloquem dinheiro em startups e pequenos negócios sem que tenham que se responsabilizar por questões administrativas.

Entenda tudo a respeito de como funciona uma sociedade em conta de participação, quais as vantagens, como criar uma e mais no guia que produzimos. Boa leitura!

O que é uma sociedade em conta de participação?

Uma sociedade em conta de participação (SCP) é uma forma de associação entre duas ou mais pessoas para a realização de um projeto ou empreendimento. Neste modelo, uma pessoa (sócio ostensivo) gerencia o empreendimento e outras (sócios participantes) fornecem capital, mas não participam da administração direta. 

O que é sócio ostensivo na sociedade em conta de participação?

Na sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo é responsável pela administração e gestão do negócio. Ele é a única figura que aparece perante terceiros, conduzindo as operações e negociações em nome da sociedade e respondendo legalmente pelas atividades da empresa.

O que é sócio participante na sociedade em conta de participação?

O sócio participante, ou investidor, na sociedade em conta de participação, contribui financeiramente sem se engajar nas operações diárias ou administração, mantendo-se como uma “figura oculta” no negócio.

Para que serve a sociedade em conta de participação?

A sociedade em conta de participação (SCP) é uma modalidade societária que permite formalizar investimentos financeiros em empresas sem necessidade de alterações formais na Junta Comercial. Segundo os artigos 991 a 996 do Código Civil, essa estrutura facilita a injeção de capital por investidores que não desejam envolver-se nas responsabilidades operacionais ou legais do negócio, limitando-se a participar dos lucros e resultados.

Quais são as principais características das sociedades em conta de participação?

• Não requer consenso entre o sócio ostensivo e o participante, nem registro em cartório ou a Junta Comercial;
• A inscrição perante o Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ) é necessária;
• Há a presença do sócio ostensivo, que o assumirá responsabilidades civis e tributárias;
• Há a presença do sócio participante, que fornecerá capital para a empresa;
• Pode ser provada por qualquer meio de prova admitido em direito;
• Sua finalidade é de exercício econômico ou comercial.

Como funciona um modelo de contrato de sociedade em conta de participação?

O modelo de contrato de sociedade em conta de participação identifica as partes (sócio ostensivo e participante), determina o objeto do contrato e define o capital social da sociedade. Além disso, estabelece o prazo de vigência da sociedade, delibera como será a participação dos lucros, demonstração financeira e possibilidades de alteração ou fim do contrato.

Quais são as vantagens da sociedade em conta de participação?

O investidor possui maior autonomia por não se envolver em decisões administrativas

Em uma sociedade em conta de participação, os investidores não se envolvem nas decisões administrativas do negócio. Isso proporciona maior autonomia aos investidores por focarem apenas nos investimentos.

A eliminação de formalidades em órgãos regulatórios reduz a burocracia e facilita o investimento

Os investimentos em uma sociedade em conta de participação são facilitados ao eliminar formalizações complexas em órgãos regulatórios ou na Junta Comercial.

O patrimônio do investidor é protegido pelo modelo contratual em caso de insucesso 

Em uma sociedade em conta de participação, o patrimônio do investidor é protegido ao ter sua responsabilidade limitada ao valor das contribuições de capital. Além disso, apenas os sócios ostensivos são responsáveis em caso de insucesso, protegendo os investidores de perdas além de seus investimentos iniciais.

Quais são as desvantagens da sociedade em conta de participação?

• Inseguranças jurídicas devido à ausência de normas claras e formalidades;
• Falta de exigência normativa para registro formal da SCP nos órgãos competentes;
• Restrições no recebimento de investimentos estrangeiros, participação em licitações, aquisição de bens imóveis e captação de recursos via crowdfunding;
• Impossibilidade de enquadramento no regime do Simples Nacional.

Quais aspectos tributários os investidores precisam considerar na sociedade em conta de participação?

O sócio ostensivo da sociedade em conta de participação pode optar pelo regime tributário do lucro real ou do lucro presumido. A escolha do regime tributário dependerá das atividades desenvolvidas e da expectativa de lucros. A distribuição de lucros entre os sócios não é tributada pelo IRPJ. No entanto, os sócios deverão tributar o valor recebido como rendimento tributável na sua própria declaração de Imposto de Renda.

A responsabilidade da apuração, declaração e recolhimento dos tributos devidos pela SCP é do sócio ostensivo. Inclui o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), as contribuições para o Programa de Integração Social (PIS) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins).

Como criar uma sociedade em conta de participação?

1. Registre um novo CNPJ para facilitar a contabilização de recursos e a distribuição dos lucros.
2. Chegue a um acordo com a outra parte, elaborando e assinando um contrato com as condições.
3. Elabore um acordo de confidencialidade para manter as informações privadas e seguras.
4. O sócio participante deve conferir a viabilidade do investimento.
5. Defina atividades, aplicação de recursos, gestão e fiscalização e solução de conflitos.
6. Registro na Junta Comercial: arquive o contrato na Junta Comercial para distinguir-se de uma sociedade em comum.
7. Registre os aportes financeiros no ativo da pessoa jurídica sob a rubrica “investimentos” em participações em outras sociedades.

No item 5, incluem-se, ainda, exclusividade, distrato, liquidação, contas, falência e concorrência.

Na etapa 7, objetiva-se gerar dividendos sem a incidência de Imposto de Renda.

Como declarar participação em sociedade em conta de participação?

1. Acesse o programa da Receita Federal para declaração de IR;
2. Preencha os dados pessoais e de identificação do contribuinte;
3. Selecione a ficha “Bens e Direitos”;
4. Clique no botão “Novo” para adicionar um novo bem;
5. Selecione o código 31 – Participação em sociedade em conta de participação;
6. Preencha os campos “Descrição do bem”, “Valor do bem” e “Data da aquisição”;
7. Clique no botão “Salvar”;
8. Selecione a ficha “Rendimentos Tributáveis Recebidos de Pessoa Jurídica”;
9. Clique no botão “Novo” para adicionar um novo rendimento;
10. Selecione o código 25 – Lucros e dividendos recebidos de pessoa jurídica;
11. Preencha os campos “Nome do beneficiário” e “Valor do rendimento”;
12. Clique no botão “Salvar”;
13. Transmita a declaração.

Quais são os exemplos do funcionamento de uma sociedade em conta de participação?

• Atividades de extrativismo mineral e exploração florestal;
• Clube de investimento agropecuário;
• Exploração de artigos de ocasião;
• Flats, apart-hotéis, shopping centers e prédio de salas comerciais;
• Incorporação imobiliária;
• Produção industrial e comercial;
• Tecnologia;
• Startups;
• Investimentos.

Como informar sociedade em conta de participação na DCTF?

Para informar uma sociedade em conta de participação na DCTF, o sócio ostensivo deve utilizar o Programa Gerador da Declaração (PGD) e transmitir a declaração via internet pelo Receitanet, com a obrigatoriedade de uma assinatura digital por um certificado digital válido. O informe deve ser enviado até o 15º dia útil do segundo mês após os fatos geradores, incluindo, inclusive, microempresas e empresas de pequeno porte sob o Simples Nacional. 

É necessário pontuar que entidades inativas estão dispensadas do uso do certificado digital. 

Como contabilizar investimento dos sócios nas sociedades em conta de participação?

Para contabilizar investimentos dos sócios em sociedades em conta de participação, o sócio ostensivo deve apurar os resultados em períodos definidos, como trimestral ou anual, e destacar as operações da SCP em sua escrituração. A apuração tributária é responsabilidade do sócio ostensivo, incluindo cálculos específicos de tributos e contribuições apenas da SCP. Para tributos identificados como parte da SCP, serão emitidos dois DARFs distintos, um para a parte do sócio ostensivo e outro para a SCP, com o valor correspondente a cada parte.

O que é contrato de participação?

O contrato de participação é um mecanismo estabelecido pela Lei Complementar nº 155/2016, desenhado para incentivar investidores-anjo a aplicarem recursos em startups ou sociedades em fase inicial. Aplica-se a microempresas e empresas de pequeno porte, conforme a Lei Complementar nº 123/2006, permitindo aportes de capital sem que estes se integrem ao capital social da empresa.

Qual a diferença entre sociedade em comum e sociedade em conta de participação?

A diferença entre uma sociedade em comum e uma sociedade em conta de participação é que as sociedades em comum não possuem contrato social. Se têm, não foram devidamente registradas na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Sociedade em conta de participação: uma opção para empreendedores

Sociedades em conta de participação são um tipo de sociedade em que uma das partes é responsável pelo aporte de investimentos. Já a outra, é responsável por todas as outras atividades e obrigações. Sua formação ocorre mediante a um contrato social, assinado pelas duas partes, o sócio ostensivo e o sócio participante.

Ao sócio participante, cabe a responsabilidade de fazer aportes financeiros para a parte ostensiva aplicar o dinheiro conforme o que está descrito no contrato social. No fim do negócio, os lucros devem ser divididos entre os sócios.

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